Ondernemingsrecht

Er zijn meerdere fusie vormen: de bedrijfsfusie (ook activa/passivafusie genoemd), de aandelenfusie en de juridische fusie. Een juridische fusie is een bijzondere, wettelijk geregelde, meerzijdige rechtshandeling die een volledige juridische samensmelting van twee of meer rechtspersonen tot gevolg heeft en uiteindelijk tot stand komt bij notariële akte. Bij een juridische fusie zijn altijd tenminste twee rechtspersonen betrokken: één verkrijgende rechtspersoon en één of meer verdwijnende rechtspersonen. Het gehele vermogen van de ene rechtspersoon (of meerdere rechtspersonen) wordt hierbij overgedragen op een andere rechtspersoon, onder algemene titel. Dit in tegenstelling tot de aandelen- en de bedrijfsfusie, waarbij enkel de aandelen respectievelijk de activa en passiva worden overgedragen.

Bij een juridische splitsing wordt het gehele of gedeeltelijke vermogen van een rechtspersoon onder algemene titel verkregen door een of meer bestaande of nieuw op te richten rechtspersonen. Er zijn drie vormen: de zuivere splitsing, de afsplitsing en de driehoekssplitsing. Bij een zuivere splitsing splitst één rechtspersoon zich in twee of meer nieuwe rechtspersonen, waarbij de splitsende rechtspersoon in beginsel ophoudt te bestaan. Bij afsplitsing blijft de splitsende rechtspersoon bestaan maar draagt zij een deel van haar vermogen over op een of meer andere rechtspersonen. Bij de driehoekssplitsing worden de aandeelhouders van de splitsende vennootschap geen aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap, maar van een groepsmaatschappij daarvan.

Een maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen. Er wordt onderscheid gemaakt in de stille en openbare maatschap. 

Stille maatschap

De stille maatschap is bedoeld voor beroeps-of bedrijfsuitoefening zonder gemeenschappelijke bedrijfsnaam. Het inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van een stille maatschap is alleen verplicht als de maatschap wordt geacht een onderneming te drijven. 

Openbare maatschap

De openbare maatschap is enkel bedoeld voor beroepsuitoefening met gemeenschappelijke naam.

De maatschap moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, eveneens de UBO(‘s) in het UBO-register.

Een maatschapscontract is niet verplicht maar zeker raadzaam. De inbreng en de afspraken worden in het contract vastgelegd. De notaris kan hierin adviseren.

Lees hier meer over ondernemen

De rechtsvormen voor een maatschappelijke samenwerking zijn een coöperatieve vereniging, vereniging of stichting.

Oprichting Vereniging

Een vereniging wordt opgericht als mensen samen ideële, culturele of maatschappelijke activiteiten willen ondernemen. De oprichting kan op twee manieren: formeel en daarmee volledig rechtsbevoegd of informeel en daarmee beperkt rechtsbevoegd.

Formeel houdt in dat de vereniging door middel van een notariële akte wordt opgericht. Dit is voor een informele vereniging niet vereist als ook de inschrijving in het Handelregister niet. De inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is bij de formele vereniging wel verplicht. De hoofdelijk aansprakelijkheid van bestuurders komt hiermee geheel te vervallen. De vereniging wordt opgericht door minimaal twee personen. Een vereniging heeft leden en vormen alle samen de algemene ledenvergadering (ALV) en samen met het bestuur de verplichte organen bij een vereniging. In de praktijk zijn er meer organen zoals een raad van commissarissen of een kascommissie.

Er zijn twee bijzondere verenigingstypes: de Coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (OWM). Zij zijn met betrekking tot structuur en organen hetzelfde als een vereniging, maar dienen een wettelijk omschreven specifieke doelstelling na te streven. Zij zijn commercieel en verplicht met notariële akte te worden opgericht. De statuten kunnen worden gewijzigd in een akte van statutenwijziging na het nemen van het besluit tot statutenwijziging. De stemming moet gaan volgens de huidige statuten. De gewijzigde statuten worden vervolgens ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Wat de Kamer van Koophandel betreft kunt u wijzigingen in het bestuur, die de vertegenwoordiging betreffen, zonder tussenkomst van de notaris, aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel doorgeven. 

Meer informatie: